Ashley

Если только речь идет не о сделке в рамках биржевой торговли, не о сделке по приобретению небольшого количества акций у миноритарного акционера, не о сделке между родственниками или полностью доверяющими друг другу партнерами, то этапа подготовки к совершению сделки избежать невозможно. Мы говорим вовсе не о составлении договора купли – продажи акций, это тема иной статьи. Мы не будем также говорить о проблемах определения рыночной цены приобретаемого пакета акций. Речь пойдет о снижении самых разнообразных рисков, возникающих у покупателя акций и являющихся следствием как умышленных действий продавца, так и элементарной правовой неграмотности.

Конечно же, состав и содержание действий на подготовительном этапе определяются размером, сложностью сделки, а также субъективной оценкой рисков при ее совершении. Однако есть некоторые общие правила, общие рекомендации, снижающие вышеупомянутые риски.



Первое, что необходимо сделать покупателю ценных бумаг, – это потребовать от продавца предоставить свежую выписку из реестра акционеров со своего лицевого счета в системе ведения реестра или выписку со счета депо, если учет прав собственности акционера – продавца ведется в депозитарии. Гражданский Кодекс РФ, ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяют, что права собственности акционера на акции подтверждаются записью по лицевому счету акционера в системе ведения реестра или на счете депо в депозитарии[1].

Роль выписки не только в том, чтобы официально подтвердить права акционера на продаваемые им акции. Из выписки можно увидеть, владеет ли данное лицо акциями в должном количестве, не обременены ли акции какими – либо обязательствами, зарегистрированными в учетной системе, а если обременены, то какими именно.

Наличие обременений не всегда препятствует совершению сделки. Так, условиями договора залога ценных бумаг может быть предусмотрено право собственника акций их продать. А вот судебный или следственный арест счета акционера делает исполнение сделки купли – продажи акций невозможным.

В выписке продавец найдет также сведения о номере государственной регистрации выпуска ценных бумаг, который должен быть обязательно указан в договоре купли – продажи акций и передаточном распоряжении, полное наименование общества-эмитента, сведения о номинальной стоимости ценных бумаг и иную информацию, которая может понадобиться при оформлении сделки с ценными бумагами.

Так, в выписках, выдаваемых большинством регистраторов, содержатся паспортные данные акционера – физического лица. Покупателю следует проверить, не забыл ли акционер – физическое лицо внести изменения в данные своего лицевого счета при замене паспорта, в связи со сменой адреса места жительства, а юридическое лицо – сведения о какой-либо реорганизации компании и т.д. Любое несоответствие данных может повлечь отказ регистратора в проведении операции. Если же паспортные данные в выписке не указаны, от продавца можно потребовать справку об операциях по его лицевому счету в системе ведения реестра. В случае выявления несоответствий следует потребовать от продавца внесения изменений в данные своего лицевого счета в системе ведения реестра.

Следует также помнить, что выписка отражает состояние лицевого счета акционера на момент ее выдачи. Недобросовестный акционер может совершить какие-либо действия с продаваемым пакетом после получения выписки. Чуть позднее мы поговорим о том, как преодолеть эти риски.

Кстати, покупателю – акционеру также нелишне будет проверить данные своего собственного лицевого счета в системе ведения реестра: не следует ли внести в него какие–либо корректировки. Если же покупатель не является акционером, мы рекомендуем ему заблаговременно открыть «нулевой» счет в системе ведения реестра акционеров акционерного общества, акции которого приобретаются. При всей кажущейся «простоте» этого действия на практике нередко случаются отказы в открытии лицевого счета в связи с неправильным оформлением или неполнотой предоставленного комплекта документов. Такой отказ, даже если он носит технический характер, может приостановить совершение сделки и вряд ли будет желателен для покупателя.