|
Кстати, нам также понадобится баланс компании – продавца. Из данных бухгалтерского учета мы должны будем определить, не является ли планируемая сделка для него крупной. Если это так, от продавца следует потребовать предоставления документов, подтверждающих одобрение подготавливаемой сделки в установленном законом порядке.
То же касается и сделок с заинтересованностью.
Если Вы приобретаете не контрольный пакет акций, то небезынтересно установить, кто является иными акционерами компании. Нет ли там аффилированной группы, владеющей контрольным пакетом? Нет ли риска агрессивного поглощения вследствие чрезмерной распыленности пакета акций? Если Ваш контрагент по сделке владеет более чем 1% голосующих акций общества, то он вправе получить данные из реестра об акционерах общества. Такие сведения должны содержать имена владельцев ценных бумаг (полное наименование), а также количество, категорию (тип) и номинальную стоимость принадлежащих им акций. Было бы не плохо, чтобы продавец предоставил Вам такой список для анализа.
Если покупка акций осуществляется у физического лица, то надо узнать, состоит ли оно в браке. И если состоит, то потребовать письменного согласия супруга (супруги) на совершение сделки.
Статья 34, п.1 Семейного кодекса РФ гласит: «Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью». Статья 35 дополняет: «Владение, пользование и распоряжение имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов». И хотя в соответствии с этой же статьей «при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга», тем не менее нельзя забывать, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга. Правда, это возможно, если будет доказано, что другая сторона по сделке заведомо знала о несогласии другого супруга на совершение сделки. Но можете ли Вы быть уверенными, что в Ваш адрес заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении не направлялось такое письменное несогласие?
Конечно, если покупатель выяснит, что акции приобретены до вступления в брак, то вопрос снимается.
Наконец, знакомство с документами бухгалтерской отчетности компании, акции которой приобретаются, позволит покупателю оценить стабильность функционирования общества, риски, связанные с банкротством компании, обесценением приобретаемых акций. В этих же целях следует оценить риски, связанные с владением лицензиями, регистрацией прав собственности акционерного общества на земельные участки, объекты недвижимости, интеллектуальные права, товарные знаки. Впрочем, эти углубленные экономико–правовые исследования, называемые обыкновенно due diligence, осуществляются только при подготовке сделок M&A.
.
|
